公司诉讼经典案例:股份转让书何时无效?

案情简述:王某原系A公司的股东,持股比例为20%。2010年12月30日,A公司召开股东会形成股东会纪要,确认部分股东退出公司相关事宜。王某之夫马某在会议纪要上签字。2011年1月20日,A公司(甲方)与马某(乙方)签订《协议》,主要内容如下:1、乙方以持有的200万元股份转让款抵欠甲方的货款及借款200万元(附股权转让协议),剩余欠甲方款1974479.91元,两个月内还清,并自2011年2月1日起计息,月息1%,乙方不再持有甲方任何股份;2、乙方分得库存轴承(按清单所列品种及价格)金额153259.2元,公司不再负责开具增值税发票;3、乙方委托甲方存轴承(附轴承保存协议及清单)1339121.28元,甲方可随时开具增值税发票;4、乙方负责回收货款由乙方自行催款,款到账后由公司如数返还。2011年2月1日,马某与陈某签订《公司股份转让协议书》。协议书主要约定以下内容:1、马某将其在A公司20%的股份(人民币200万元)依法转让给陈某;2、陈某同意接受该转让的股份。《公司股份转让协议书》签订后,A公司在工商部门办理了变更登记,将王某名下的股权变更至陈某名下。2012年7月2日,A公司以合同纠纷案由至本院起诉马某,要求其履行2011年1月20日的《协议》的相关内容。该案于2013年12月9日由中级人民法院作出民事判决书,该判决现已生效。该判决书认为王某并未实质参与A公司的成立与经营,马某具体参与A公司的经营,A公司有理由相信马某有权处分王某名下的股权,且马某在《协议》签订后已向A公司部分履行了还款义务,双方签订的2011年1月20日的《协议》有效。

北京市京师律师事务所高级合伙人姚志斗律师认为:马某代表王某已处分了其在A公司的股份,王某退出了A公司。2011年6月8日的《股份转让协议》虽不是王某本人签名,但其关于退出A公司、将股权转让给陈某的相关意思表示已由马某代为行使,且A公司有理由相信该意思表示系王某本人的真实意思表示。王某虽主张2011年1月20日的《协议》并未实际履行,但该协议是否履行与本案诉争协议是否有效并不具有当然的因果关系,且生效判决书已经确认2011年1月20日的《协议》已经部分履行,所以对王某的上述意见不应当采纳。

法院判决:驳回原告王某的诉讼请求。


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